在建设工程行业里，不少施工企业都会碰到这样的处境：工程已经完工验收，双方也做完竣工结算，可发包方迟迟不肯支付工程款，还抛出各类扣款理由，试图从应付工程款里扣除大笔费用。很多施工单位面对发包方提出的质量维修费、代付工资、第三方审核核减金额等各类主张，不清楚哪些扣款在法律层面能够成立，也不知道该怎样通过诉讼维护自身合法权益。

河北北华律师事务所的陈瑞俊律师长期深耕建设工程合同纠纷业务，同时兼顾劳动人事、企业法律顾问相关业务，拥有多年办案积累，处理过不少标的金额较大、事实关系错综复杂的建设工程案件。陈瑞俊律师为全日制硕士研究生，自 2008 年开始执业，担任律所高级合伙人、建设工程法律事务中心主任，同时身兼多地律协专业委员会委员、仲裁员等社会职务，服务过多家工程建设类企业，处理数百起疑难争议案件，积累了大量实务处理经验。

今天就结合陈瑞俊律师代理的一起光伏电站施工合同二审案件，聊聊建设工程结算完成后，面对发包方各类扣款抗辩，施工方该如何应对，以及法院通常会采纳哪些裁判逻辑。

这起案件当中，一家电力建设工程公司作为承包方，和某绿色能源科技公司签署两份光伏电站施工合同，项目坐落于山西五台，两份合同为固定总价模式，合计工程价款 9069173 元。合同当中对付款节奏、质保责任、农民工工资相关事项均作出书面约定，工程款分三期进行给付，并网验收合格当年 12 月 30 日支付 50%，次年同一日期给付 30%，第三年付清剩余 20% 款项；质保期为竣工验收合格起一年，质保阶段出现质量缺陷，发包方需要通知施工方，施工方要在 24 小时内开展维修工作。

后续施工单位完成全部施工任务，2018 年 11 月该工程经过建设、监理、设计、勘查以及发包方多方参与验收合格并且完成交付。2019 年 3 月双方共同签署竣工结算单，结算价款和合同固定总价保持一致，签署结算文件的时候，发包方没有就质量问题、工资拖欠、需要扣款等事项提出任何意见。可结算完成之后，发包方并未按照合同约定节点拨付工程款，施工企业多次沟通催要款项均没有结果，2020 年 10 月，施工企业向当地人民法院提起诉讼，同时申请财产保全，冻结对方相应资产。

诉讼过程里，被告发包方提出多项抗辩理由。其一，主张实际施工主体是第三方企业，本案原告只是名义上的签约主体，无权索要工程款；其二，提出多项扣款诉求，希望从工程款当中扣减合计 166 万余元，其中包含第三方审核报告核减的工程款、税率变化带来的税差、代为给付的农民工工资，还有维修整改、道路修建的相关开销，另外还主张因为项目经理不在岗，应当计收违约金，同时拒绝承担工程欠款产生的利息。

一审法院经过审理之后，对发包方提出的全部扣款主张都没有予以支持，判决发包方全额给付 9069173 元工程款，案件受理费以及保全费用都由被告承担。但是一审审理出现法律适用偏差，把到期应付工程欠款认定成为垫资款项，按照垫资相关司法规则，驳回施工方索要欠款利息的诉求。

拿到一审判决书之后，原被告双方都提起上诉。施工企业的上诉重点集中在工程欠款利息，认为双方不存在垫资的书面约定，到期未付的工程款应当计取利息，一审属于法律适用出现错误。而发包方继续坚持扣款诉求，上诉请求从工程款当中扣除代付工资、维修费、修路费，希望撤销一审判决或者直接改判。

到了二审阶段，法庭梳理全案证据，厘清多项法律争议：这笔款项到底属于工程欠款还是垫资，欠付工程款是否应当计算利息；竣工验收结算完毕之后，发包人另行主张代付工资、维修修复费用，能不能直接抵扣工程款；发包人拿和第三方之间的合作关系，否定承包人主体资格，能不能得到法律支持；还有，没有在案件当中提起反诉，能不能直接在本诉里面主张损失抵扣工程款。

结合这起案件，能够梳理出几条建设工程纠纷实务当中具备参考意义的裁判规则。

首先是合同相对性原则。发包人和其他第三方签署的合同、和业主方之间形成的审核报告，仅约束签署文件的两方主体，不能够拿来对抗承包人和发包人之间已经确认完毕的竣工结算单。即便存在联合体投标、多方参与项目建设的情形，只要承包人和发包人签署正式施工合同，又共同出具结算文件，结算单就可以作为索要工程款的直接凭据。

其次，工程欠款和垫资款需要做好区分。只有双方书面作出垫资施工约定，才会被认定为垫资。没有书面垫资约定，到了合同约定付款时间没有支付的工程款，就属于工程欠款。垫资没有约定利息不予支持的法律规则，不适用于工程欠款，工程欠款即便没有约定利息标准，也需要按照对应的贷款利率或者 LPR，从每一笔款项应当给付的日期分段计算利息。

再者，发包人想要用质保维修相关开销抵扣工程款，要满足对应的条件。质保期限之内出现质量问题，发包人要履行通知义务，先行告知承包人前去维修。如果没有发送维修通知，维修行为发生在质保期届满以后，又或是竣工验收、办理结算的时候没有提出质量方面的异议，发包人单方面委托第三方维修产生的各类支出，不能直接抵扣应付工程款。

另外，像农民工工资赔付、第三方维修损失、道路损坏赔偿这类，属于独立的损失赔偿请求。如果发包人想要以此抵扣工程款，需要提起反诉或者单独另行起诉，没有提出反诉的情况下，法院不会在索要工程款的本诉案件中一并处理该部分诉求。证据层面，仅有单位出具证明，缺少负责人签字，或是证人证言当中证人没有到庭接受法庭质询，该类证据一般不能作为扣款的裁判依据。

除建设工程案件之外，陈瑞俊律师还处理过商事仲裁、劳动争议等多类纠纷。在商事仲裁案件中，双方自愿签署赔偿协议，协议内容不违反法律强制性规定，就会对签约各方产生约束力，协议约定付款按照 LPR 的 1.5 倍计算资金占用利息，以及约定律师费、保全费、保函费由违约方承担，仲裁机构可以结合协议约定予以支持；当事人收到合法传唤拒不到庭参与庭审，视为放弃举证、答辩权利，仲裁庭可以开展缺席裁决。

在建筑项目相关劳动仲裁案件当中，工资流水、项目考勤记录、用工实名花名册，是判断劳动关系成立的重要凭证。建设工程项目分包单位拖欠农民工工资，总承包单位需要对拖欠工资承担连带清偿责任，而未签订劳动合同产生的二倍工资，属于用工单位自身责任，总承包单位不用承担连带责任。

不少工程企业遇到工程款纠纷，容易陷入几个误区，看到发包方抛出一堆扣款材料就内心被动，忽略审查对方证据是否满足法定条件；分不清垫资和工程欠款，放弃主张欠款利息；对方提出损失抵扣，没有意识到对方应当提起反诉，直接在本诉当中被动抗辩。企业遇到工程回款纠纷，应当保存施工合同、验收资料、竣工结算文件、沟通催款记录，仔细核对对方提交的扣款证据，区分哪些抗辩具备法律依据，哪些抗辩不能够成立，找准诉讼方向，维护自身财产权益。
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